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El PSOE introduce una enmienda en la tramitación de la ley de sociedades

Las juntas de accionistas podrán seguir celebrándose de forma 100% virtual más allá de las medidas excepcionales que se tomaron en marzo del año pasado por el Covid y que fueron ampliándose hasta abarcar las reuniones de 2021. El PSOE ha introducido una enmienda en el trámite parlamentario de la ley de sociedades que permitirá que las compañías cotizadas realicen las juntas de forma exclusivamente telemática.

La solución llegó de sopetón, en una de las oleadas legislativas tras el primer estado de alarma. El Gobierno amplió el plazo para reunir a los accionistas en junta desde los seis meses preceptivos tras concluir el ejercicio fiscal que marca la normativa hasta los 10 meses. En la mayor parte de los casos, hasta el 31 de octubre. También permitió que todas las empresas, cotizadas o no, celebraran sus juntas virtualmente aunque no constara en sus estatutos.

En principio, se legisló para que pudiera ser así durante el Gran Confinamiento. Después se amplió hasta finales de 2020 y ya el pasado noviembre se volvió a dar una nueva patada hacia adelante, con vistas a permitir que fuera más sencillo organizar estos macroencuentros hasta finales del presente ejercicio.

Pero la Ley de Sociedades de Capital, en tramitación parlamentaria, dará un paso más. El objetivo es que las compañías que así lo deseen puedan celebrar siempre sus juntas de forma 100% virtual. Es una enmienda del PSOE que añade un artículo a la norma titulado “Junta exclusivamente telemática”. Salvo sorpresa, saldrá adelante, al ser del partido que sustenta al Gobierno y porque los argumentos que se esgrimen son absolutamente razonables, según fuentes jurídicas.

El último texto refundido de esta ley, publicado en 2010, contempla la posibilidad, cuando así lo contemplen los estatutos de la sociedad, de la “asistencia por medios telemáticos”, pero no que se celebre a distancia por completo.

La enmienda, que daría luz verde a esta fórmula de celebración para la obligada reunión anual de los accionistas, señala que “con carácter general las juntas así celebradas no han mermado o de cualquier modo perjudicado los derechos políticos de los accionistas y han resultado perfectamente compatibles con el cumplimiento de todas las obligaciones societarias”.

Las empresas cotizadas ya se han puesto la pilas. ”Han incluido la junta telemática con participación y voto simultáneo como un mecanismo complementario a los utilizados hasta el momento”, señala el proxy solicitor (firmas que asesoran a las empresas y que hacen de puente entre ellas y los accionistas) Georgeson y el despacho de abogados Cuatrecasas en su décima edición de la guía El Gobierno Corporativo y los Inversores Institucionales-Preparando la Temporada de Juntas 2021.

También la CNMV en su última reforma del código de buen gobierno, de junio del año pasado, recomendó que las empresas retransmitan en directo las juntas. Y no solo eso, sino que el vigilante de los mercados instó a que contaran con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos, incluso “la participación activa”.

La reforma en la legislación, que se aprobará en las próximas semanas, va más allá. No habrá necesidad de emplear ninguna sala: los accionistas deberán asistir desde sus casas o desde cualquier sitio. Pero la modificación propuesta por el PSOE incluye varias salvaguardas.

Un notario deberá levantar el acta para dar más seguridad a los accionistas

De entrada, la posibilidad de incorporar esta modalidad a los estatutos deberá ser aprobada en junta por dueños de al menos dos tercios del capital presente y representado. Los requisitos serán más estrictos que los previstos en el artículo que ya regula la posibilidad de que las juntas sean duales (presenciales y virtuales) y también “algo más exigente que los contemplados en la normativa del estado de alarma”. La misión es reforzar la posibilidad de interacción en tiempo real y también la protección de los accionistas.

Será obligatorio, no una recomendación, que todos los accionistas puedan participar. Ya sea por escrito, por audio o vídeo. Y no solo eso: los asistentes deben contar con la posibilidad de ejercitar en tiempo real sus derechos de palabra, información, propuesta y voto, así como de seguir las intervenciones de los demás asistentes. En esencia, el objetivo es que la reunión se asemeje a lo que sería una junta 100% presencial. Los asistentes, además, podrán registrarse casi al mismo tiempo del inicio: como máximo, una hora antes.

Para blindar la participación se contemplará la posibilidad de votar o delegar a distancia con anterioridad a la reunión como lo permite la regulación aprobada debido a la pandemia. Así se amplían al máximo las posibilidades de participación. La otra medida de obligado cumplimiento para celebrar una junta 100% digital será que el acta se levante por un notario. “Se considera que constituye una previsión más garantista para los accionistas y la propia sociedad”, se argumenta en la enmienda.

• Santander. La última junta general de accionistas del banco que preside Ana Botín se celebró el 27 de octubre en Boadilla del Monte (Madrid), en lugar de en Santander, donde tiene su sede social, para reducir los desplazamientos. También recomendó que los accionistas hicieran uso de los medios alternativos a la asistencia física y, por supuesto, se impusieron las preceptivas medidas de distancia de seguridad y de aforo.

• Inditex. El gigante textil que preside Pablo Isla celebró su junta el 14 de julio en Arteixo (La Coruña), aunque también aconsejó participar a distancia en lugar de  acudir físicamente.

• Iberdrola. La cumbre de accionistas de la utitily que preside Ignacio Galán tuvo lugar el 2 de abril, después de trasladarla a su sede en la Torre de Iberdrola en Bilbao, cuando en principio estaba previsto que se celebrara en el Palacio Euskalduna. A la junta no acudieron ni accionistas ni representantes ni invitados.

• BBVA. El banco tenía prevista su junta el 13 de marzo, el día antes de que se declarara el estado de alarma en España. Y la celebró, aunque recomendó evitar la asistencia física al Palacio Euskalduna, donde se celebró. El evento se retransmisión online y, además, el banco que preside Carlos Torres amplió el plazo para votar a distancia hasta las ocho de la tarde del 12 de marzo.

FUENTE: CINCODÍAS